国内十大配资平台合规指南 | 境外投资敏感领域合规指引：制裁体系与敏感范畴解析

境外投资作为企业拓展国际市场的重要举措，需以严格合规为前提 —— 交易对手方的背景核查、投资目的地及行业的敏感性评估，直接关系到投资安全与风险防控。基于此，本文将系统梳理境外投资中需重点关注的国际制裁体系、敏感国家 / 地区及敏感行业，为企业合规决策提供参考。

一、境外投资的核心定义

二、国际制裁体系重点解析

三、敏感国家/地区与敏感行业

四、企业合规建议

展开剩余89 境外投资的核心定义

境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的投资主体（涵盖有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等法人及非法人组织），通过投入货币资金、有价证券（如股票、债券）、实物资产（如设备、不动产、原材料）、知识产权或技术成果（如专利、商标、专有技术）、股权、债权等各类资产，获取境外企业股权或实际控制权，进而取得该境外企业经营管理权、收益分配权及其他相关合法权益的经济活动。

02 国际制裁体系重点解析

国际制裁是境外投资合规的核心风险点之一，其中联合国、美国、欧盟的制裁体系影响最广，需企业重点关注。

（一）联合国制裁

联合国制裁以《联合国宪章》第七章为法律依据，旨在维护国际和平与安全，其核心特点是 “定向性”—— 仅针对特定危害国际秩序的个人、实体或行为，而非全面制裁某一国家。

核心制裁措施联合国制裁主要聚焦三大领域，与金融机构及企业投资关联最紧密的是资产冻结：

军火禁运：禁止向受制裁对象出口、进口武器及相关军用物资；旅行禁令：限制受制裁个人入境或过境联合国成员国；资产冻结：要求所有成员国 “毫不拖延地” 冻结被列入制裁名单的个人、实体所拥有或实际控制的资金、金融资产（如银行账户、理财产品）及其他经济资源（如股权、债权凭证），禁止任何机构为其提供资金划转、结算等金融服务。

执行逻辑与中国实践联合国制裁不直接对企业生效，而是由各成员国监管部门制定具体执行规则，企业需遵守本国主管部门的要求。以安理会涉朝决议为例：我国商务部、央行等部门先后出台配套政策，以公告形式明确禁止对朝鲜出口石油、天然气（除人道豁免外），禁止进口朝鲜煤炭、铁、铅、水产品及纺织品；同时限制朝鲜实体 / 个人在华新设企业，并要求 2018 年 1 月 12 日前关闭朝鲜在华合资企业及中企在境外与朝鲜合作的合资企业，从投资、贸易两端落实制裁要求。

企业合规要点企业需建立 “名单筛查机制”，在与境外主体合作前，逐个查询业务涉及的个人、实体是否被列入联合国制裁名单（可通过联合国官网 “制裁名单数据库” 查询），避免因误触名单导致投资损失或合规处罚。

（二）美国制裁

美国制裁以其 “长臂管辖” 特性和美元霸权为支撑，形成了覆盖多行业、惩罚严厉的庞大法律体系（如《国际紧急经济权力法》《制裁法案》等），对境外投资的影响远超其他单一国家。

核心特点：

制裁范围极广：美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）定期更新制裁名单，涵盖 “全面制裁国家”（如伊朗、朝鲜、叙利亚）、“非全面制裁国家”（如俄罗斯、委内瑞拉），以及超 6000 个受制裁实体 / 个人，涉及能源、金融、科技等多个关键行业。处罚力度严苛：美国明确禁止境内资本控股的银行（含其境外分支机构）向全面制裁国家直接或间接提供金融服务（如贷款、结算、汇款）。违反者将面临巨额民事罚款（单案 5 万 - 1000 万美元），直接责任人可能被追究刑事责任（刑期 10-30 年）。全球影响深远：由于美元是国际结算核心货币，且 SWIFT（环球银行金融电信协会）等国际支付系统受美国影响力辐射，一旦被列入美国制裁名单，受制裁主体将无法正常开展跨境美元结算，其在全球范围内的金融活动（如资产转移、贸易融资）可能被拒绝，甚至面临资产被冻结的风险。

企业合规风险提示即使企业不直接与美国主体交易，若投资涉及 “受美国制裁的国家 / 实体”，或使用美元进行结算，仍可能触发美国制裁规则，需提前开展全面的制裁风险评估。

（三）欧盟制裁

欧盟制裁以《欧盟共同外交与安全政策》为依据，是全球另一重要区域制裁体系，其规则设计与执行逻辑有显著特点。

核心特点：

制裁范围广泛且独特：欧盟制裁名单覆盖国家数量多于美国，除与美国重叠的制裁对象（如俄罗斯、伊朗）外，还包括埃及（特定领域）、几内亚（政局动荡相关）、摩尔多瓦（部分实体）、突尼斯（特定个人）等，甚至对中国个别科技实体、美国特定贸易领域实施定向制裁，覆盖场景更具多样性。制裁对象高度精准：与美国的 “全面制裁” 不同，欧盟目前未对任何国家实施全域贸易禁运或金融封锁，而是针对具体国家的特定风险制定措施 —— 例如对俄罗斯的制裁集中在能源开采设备出口、高端科技产品进口，仅针对能源、金融领域的关键实体，而非覆盖整个国家经济。执行中参考美国规则：受历史处罚案例影响（如 2014 年法国巴黎银行因违反美国对古巴、伊朗的制裁被罚款近 90 亿美元），欧洲主流银行在执行制裁时，会同时对照美国 OFAC 名单与欧盟制裁名单，对潜在风险主体采取更严格的管控措施（如拒绝开户、限制资金划转），企业需同时关注两套规则的要求。

企业合规要点若投资目的地为欧盟成员国，或与欧洲企业、金融机构合作，需同时筛查欧盟与美国制裁名单，避免因 “双重筛查” 标准导致投资流程受阻。

03 敏感国家 / 地区与敏感行业界定

除国际制裁外，企业还需关注我国监管层面明确的 “敏感国家 / 地区” 及 “敏感行业”，此类领域的投资需履行更严格的备案或核准程序。

（一）敏感国家和地区：四类高风险范畴

根据我国境外投资监管政策，敏感国家和地区主要包括以下四类，企业投资前需逐一核实：

与我国未建立外交关系的国家和地区：如巴拉圭、危地马拉、斯威士兰等，此类投资可能面临外交层面的潜在风险，且缺乏官方沟通渠道支持；发生战争、内乱或严重动荡的国家和地区：如也门（内战持续）、苏丹（政局动荡）、乌克兰东部（武装冲突区域）等，投资可能因局势恶化导致资产损失、人员安全风险；受国际条约限制的国家和地区：即我国根据缔结或参加的国际条约、双边 / 多边协定，需限制投资的对象，例如根据《核不扩散条约》对伊朗核相关领域的投资限制，根据联合国气候变化公约对特定高污染项目的投资约束；其他具有敏感风险的国家和地区：如存在严重恐怖主义风险、跨境腐败问题突出，或与我国存在领土主权争议的地区。

（二）敏感行业：两类需重点管控的领域

敏感行业分为 “法定敏感行业” 和 “限制性投资行业”，均需企业严格遵守监管要求：

1. 法定敏感行业（需特殊核准）

此类行业直接关系国家安全、公共利益或国际义务，投资需经国家层面特殊核准：

武器装备的研制、生产与维修：包括枪械、火炮、导弹、军用航空器、军用舰船等军工产品的研发、制造及维修服务，涉及国防安全，需严格管控；跨境水资源开发利用：如流经多国的河流（湄公河、多瑙河等）的水电站建设、水资源调配项目，可能涉及跨境权益争议，需符合国际水法及双边协议；新闻传媒领域：包括对境外报纸、电视台、广播电台、网络媒体平台（如社交软件、资讯网站）的投资，涉及舆论传播与文化安全，需严格审批。

2. 限制性投资行业（需引导规范）

根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号），以下行业的境外投资需加强引导和限制，避免非理性投资与资金外流：

房地产、酒店行业：此前部分企业存在境外房地产、高端酒店盲目投资现象，易导致资金沉淀、投资回报失衡，需控制投资规模；影城、娱乐业、体育俱乐部：此类行业易出现投机性投资，且与实体经济关联度较低，需避免资金过度流向非实业领域；无具体实业项目的股权投资基金或投资平台：即未明确投向具体生产、服务、研发等实业项目的境外股权投资载体，可能存在规避监管、资金空转风险，需严格限制设立与运营。04 企业合规建议

建立全流程筛查机制：在境外投资立项前，通过联合国、美国 OFAC、欧盟等官方渠道筛查交易对手是否涉制裁，核实投资目的地是否为敏感国家 / 地区，确认行业是否属于敏感范畴；加强政策动态跟踪：国际制裁名单、我国敏感领域政策会动态更新（如美国定期调整 OFAC 名单、欧盟根据局势修改制裁措施），企业需建立政策跟踪团队，及时调整投资策略；寻求专业合规支持：对于复杂的境外投资项目（如涉及多制裁体系、敏感行业），可聘请跨境合规律师、专业咨询机构，开展定制化风险评估，确保投资全流程合规。

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发布于：上海市

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